פרנק מוזס (ברוס ויליס) הוא סוכן CIA בגמלאות שחי בבדידות. הוא מעביר את זמנו בדיבורים עם פקידה משירות לקוחות שאחראית לתשלום הפנסיה שלו, שרה (מרי לואיז פרקר). לילה אחד יחידת מתנקשים באה לביתו של פרנק במטרה להורגו. פרנק מתגבר עליהם ובורח לקנזס סיטי, לביתה של שרה. הוא בורח לשם כדי להציל אותה כי הוא חושש שעלולים לפגוע גם בה. שרה לא מאמינה לסיפור זה, ופרנק לוקח אותה אתו נגד רצונה. כאשר מנסים לחטוף אותה, היא מבינה שחייה בסכנה, ומתלווה אל פרנק. הסוכן ויליאם קופר (קארל אורבן) מונה לחסל את פרנק. פרנק מגייס את חבריו הגמלאים לטובת המשימה. תחילה הוא מבקר אצל חברו ג'ו מת'סון (מורגן פרימן), המתגורר בבית אבות בניו אורלינס וחולה בסרטן. ג'ו מגלה לו שיחידה שהייתה אמורה להתנקש בחייו גם אחראית לרצח עיתונאית. לאחר מכן הם נפגשים עם מרווין בוגס (ג'ון מלקוביץ') שעוזר להם לברר על יחידת החיסול. הם מגלים שליחידה יש רשימת חיסול שפרנק ועוד כמה מחבריו נמצאים בה והיא קשורה למשימה בגואטמלה בשנת 1981 שהם היו מעורבים בה. מאוחר הם נפגשים עם הצלפית ויקטוריה (הלן מירן) שמצטרפת למשימתם..